Limited Şirket Nasıl Kapatılır? Tasfiye Süreci Adım Adım
Limited şirket genel kurul kararıyla sona erer, tasfiye memuru atanır, alacaklılara üç ilanla çağrı yapılır ve üç ay sonra sicilden silinir.
Faaliyetini sürdürmek istemeyen ortakların en çok sorduğu sorulardan biri, limited şirketin nasıl kapatılacağıdır. Şirket, ortakların kararıyla bir günde sona erebilir; ancak ticaret sicilinden silinmesi, Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen tasfiye sürecinin tamamlanmasını gerektirir. Yıl sonu yaklaşırken bu sürecin adımlarını özetliyoruz.
1. Sona Erme Kararı
Limited şirket; şirket sözleşmesinde öngörülen bir sebebin gerçekleşmesiyle, genel kurul kararıyla, iflasın açılmasıyla veya kanunda öngörülen diğer hâllerde sona erer (TTK md. 636). Şirketin feshine ilişkin genel kurul kararı, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilir (TTK md. 621).
Sona eren şirket tasfiye hâline girer. Tüzel kişilik tasfiye sonuna kadar devam eder; ancak şirket unvanını “tasfiye hâlinde” ibaresiyle kullanır ve organların yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır (TTK md. 533).
2. Tasfiye Memurunun Atanması
Ayrı bir tasfiye memuru atanmamışsa tasfiyeyi yönetim organı yürütür; tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir ve ticaret siciline tescil ve ilan edilir (TTK md. 536). Şirketi temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye’de bulunması gerekir. Limited şirketlerde tasfiye usulü için anonim şirket hükümleri uygulanır (TTK md. 643).
3. Envanter ve Açılış Bilançosu
Tasfiye memurları göreve başlar başlamaz şirketin durumunu inceler; gerekirse uzmanlardan değer biçmede yardım alarak bir envanter ve bilanço düzenler ve bunları genel kurulun onayına sunar (TTK md. 540).
4. Alacaklılara Çağrı
Bu aşama sürecin en uzun parçasıdır. Kimliği ve adresi bilinen alacaklılara taahhütlü mektup gönderilir. Diğer alacaklılar ise Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, şirketin internet sitesinde ve şirket sözleşmesinde öngörülen şekilde, birer hafta arayla yapılacak üç ilanla bilgilendirilir ve alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK md. 541).
| Kural | İçerik |
| Bekleme süresi | Üçüncü çağrı tarihinden itibaren üç ay geçmeden kalan varlık ortaklara dağıtılamaz (TTK md. 543/2). |
| Bildirimde bulunmayan bilinen alacaklı | Alacak tutarı Bakanlıkça belirlenen bir bankaya depo edilir (TTK md. 541/2). |
| Borçlar varlığı aşıyorsa | Tasfiye memurları durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir; mahkeme iflasa karar verir (TTK md. 542). |
| Çekişmeli veya vadesi gelmemiş borç | Karşılığı notere depo edilir ya da yeterli teminat gösterilir (TTK md. 541/3). |
5. Borçların Ödenmesi ve Kalanın Dağıtılması
Tasfiye memurları süren işleri bitirir, aktifleri paraya çevirir ve borçları öder; tasfiyenin gerektirmediği yeni bir işe giremez (TTK md. 542). Borçlar ödendikten sonra kalan varlık, sözleşmede aksi öngörülmemişse ortaklara sermaye payları oranında dağıtılır (TTK md. 543).
6. Sicilden Silinme ve Sonrası
Tasfiye bitince tasfiye memurları şirket unvanının sicilden silinmesini ister; silinme tescil ve ilan edilir (TTK md. 545). Defter ve belgeler kanuni süre boyunca saklanır (TTK md. 544). Kapanıştan sonra ek bir tasfiye işleminin zorunlu olduğu anlaşılırsa, şirketin yeniden tescili asliye ticaret mahkemesinden istenebilir (TTK md. 547). Vergi yönünden işi bırakma da vergi dairesine bildirilmelidir (VUK md. 160).
Şirket türleri ve ortaklık ilişkilerinin genel çerçevesi Şirketler Hukuku sayfasında, birleşme ve devralma gibi tasfiyesiz yollar birleşme ve devralmalar sayfasında özetleniyor. Tasfiye sırasında alacaklılarla yaşanabilecek takip süreçleri için icra ve iflas sayfasına göz atılabilir.
Sık Sorulan Sorular
Limited şirket kapatma süreci ne kadar sürer?
Kanundaki en belirgin süre, üçüncü alacaklı çağrısından itibaren üç aylık bekleme süresidir (TTK md. 543/2). Toplam süre, ilanların ve tescillerin tamamlanmasına ve borçların durumuna göre değişir.
Tasfiye hâlindeki şirket faaliyet gösterebilir mi?
Yalnız tasfiye amacıyla sınırlı işlemler yapılabilir; tasfiyenin gerektirmediği yeni işlere girilemez (TTK md. 533, 542).
Şirketin borcu varlığından fazlaysa ne olur?
Tasfiye memurları durumu asliye ticaret mahkemesine bildirir ve mahkeme iflasın açılmasına karar verir (TTK md. 542).
Ortaklardan biri tasfiye memuru olabilir mi?
Evet. Tasfiye memurları ortaklardan veya üçüncü kişilerden seçilebilir; temsile yetkili olanlardan en az biri Türkiye’de yerleşik bir Türk vatandaşı olmalıdır (TTK md. 536).
Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 533, 536, 540, 541, 542, 543, 544, 545, 547, 621, 636 ve 643; 213 sayılı Vergi Usul Kanunu md. 160.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez.
Tepkiniz Nedir?
