Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır? Noter ve Tescil

Limited şirkette ortaklık payı kanunda “esas sermaye payı” olarak adlandırılır ve devri, anonim şirket paylarına göre daha sıkı şekil kurallarına bağlıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun 595 ile 598. maddeleri devir sözleşmesinin şeklini, ortaklar genel kurulunun onayını ve ticaret siciline tescili ayrı ayrı düzenler. Bu adımlardan biri eksik kaldığında devir, taraflar arasında beklenen sonucu doğurmayabilir.

Devir Sözleşmesi Yazılı Yapılır ve İmzalar Noterce Onaylanır

Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır; tarafların imzaları noterce onanır (TTK md. 595/1). Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri, ağırlaştırılmış rekabet yasağı, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ya da sözleşme cezası öngörülmüşse, bu hususların devir sözleşmesinde de belirtilmesi gerekir.

Genel Kurul Onayı Olmadan Devir Geçerli Olmaz

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, payın devri için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli hâle gelir (TTK md. 595/2). Esas sermaye paylarının devrini onaylamak genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK md. 616/1-g). Kanun bu karar için ayrıca ağırlaştırılmış bir nisap öngörmediğinden, şirket sözleşmesinde farklı bir hüküm yoksa karar toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğuyla alınır (TTK md. 620).

• Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul, sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
• Şirket sözleşmesi payın devrini tamamen yasaklayabilir; devrin yasaklanması veya onayın reddedilmesi hâlinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklıdır.
• Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmeyen devir için onay verilmiş sayılır (TTK md. 595/7).

Devirden sonra ortak sayısı elliyi aşamaz (TTK md. 574). Payını devreden ortak aynı zamanda şirket müdürüyse, ortaklıktan ayrılması müdürlüğünü kendiliğinden sona erdirmez; müdürlerin atanması ve görevden alınması da genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK md. 616/1-b) ve bu konuda ayrıca karar alınması gerekir.

Pay Defteri ve Ticaret Siciline Tescil

Şirket, ortakların adlarını ve esas sermaye paylarının devirlerini gösteren pay defteri tutar (TTK md. 594). Payın geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa, payını devreden ortak adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için kendisi başvurabilir; sicil müdürü bu durumda şirkete, payı edinenin adını bildirmesi için süre verir (TTK md. 598). Sicil kaydına güvenen iyiniyetli kişinin güveni korunur.

Miras, Mal Rejimi ve İcra Yoluyla Geçiş

Pay miras, eşler arasındaki mal rejimi veya icra yoluyla el değiştirirse, haklar ve borçlar genel kurulun onayı aranmaksızın payı edinen kişiye geçer. Şirket bu kişiyi, geçişi öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde reddedebilir; bunun için payı gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi şarttır (TTK md. 596). Taraflar gerçek değer üzerinde anlaşamazsa, değer şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince belirlenir (TTK md. 597).

Devreden Ortağın Kamu Borçlarından Sorumluluğu

Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye hisseleri oranında sorumludur. Payın devri hâlinde, payı devreden ve devralan kişiler devir öncesine ait amme alacaklarından bu oranda müteselsilen sorumlu tutulur (6183 sayılı Kanun md. 35). Bu nedenle devirden önce şirketin vergi ve benzeri kamu borçlarının durumunun araştırılması önem taşır. Pay satışından doğan kazancın vergilendirilmesi ayrı bir konudur ve bu yazının kapsamı dışındadır.

Şirketin sona erme sürecine ilişkin kurallar Limited Şirket Nasıl Kapatılır? yazımızda, sermaye tutarlarına ilişkin uyum süresi ise Asgari Sermaye 2026 yazımızda anlatılmaktadır. Konunun genel çerçevesi için Şirketler Hukuku ve Birleşme ve Devralmalar sayfalarına bakılabilir.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket hisse devri noterde mi yapılır?

Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır (TTK md. 595/1). Bu şekle uyulmadan yapılan devir geçerli olmaz.

Hisse devri için genel kurul onayı şart mıdır?

Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse şarttır. Başvurudan itibaren üç ay içinde reddedilmeyen devir için onay verilmiş sayılır (TTK md. 595).

Hisse devri ticaret siciline kim ve ne zaman bildirir?

Şirket müdürleri tescil için ticaret siciline başvurur. Otuz gün içinde başvuru yapılmazsa devreden ortak, adının silinmesi için kendisi başvurabilir (TTK md. 598).

Hissesini devreden ortak eski vergi borçlarından sorumlu olur mu?

Şirketten tahsil edilemeyen ve devir öncesine ait amme alacaklarından, devralanla birlikte sermaye hissesi oranında müteselsilen sorumludur (6183 md. 35).

Dayanak: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu md. 574, 594, 595, 596, 597, 598, 616 ve 620; 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun md. 35.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki danışmanlık yerine geçmez.